Bisher wurde das Universum vom friedlichen Emperor regiert, doch nun schickt sich der Schurke Graf Zarth Arn an, die Macht an sich zu reißen. Um ihn zu stoppen, lässt der Emperor die Schmuggler Stella Star und Acton aus der Haft befreien. Bei ihrer Mission stehen ihnen der Roboter-Polizist Al hilfreich zur Seite.