Flesh Gordon, der intergalaktische Held, wird von einer Gruppe Cheerleader in einem Raumschiff entführt. Robunda Hooters, die Anführerin der Gruppe S.C.R.E.W., klärt Flesh über das Schicksal ihres Planeten auf: Sämtliche Männer sind dort Impotenzstrahlen ausgesetzt, was die Mädchen zum Wahnsinn treibt. Flesh soll helfen, den teuflischen Imperator und seinen nicht minder sinistren Wissenschaftler zu überlisten...