Nach dem Tod seines Vaters will Tobey Marshall dessen Werkstatt übernehmen. Von Geldproblemen geplagt, lässt Tobey sich von dem arroganten Dino überreden, einen Mustang Shelby wieder auf Vordermann zu bringen. Bei einem Kräftemessen kommt es zu einem tödlichen Unfall, Dino schiebt die Schuld Tobey in die Schuhe. Wieder aus dem Gefängnis entlassen, will Tobey seinen Erzfeind bei einem legendären Geheimrennen bezwingen...
