Millie arbeitet in einem Kurzentrum für Senioren in der kalifornischen Wüste. Die neue Pflegerin Pinky, ein Mädchen vom Lande, wird ihre Zimmergenossin und beginnt, Millie zu bewundern. Dritte im Bunde ist die Malerin Willie, schwangere Frau des ehemaligen Stuntmans Edgar, der sie mit Millie betrügt. Als Pinky von der Affäre erfährt, unternimmt sie aus Eifersucht einen Selbstmordversuch. Wenig später hat Willie...