Hobby-Astronom John Putnam und seine Verlobte Ellen erschrecken zu Tode, als während einer Sternenbetrachtung in der Wüste von Arizona plötzlich ein Raumschiff vom Himmel fällt. Die außerirdischen Lebewesen sind notgelandet und schlüpfen nun in die Körper entführter Dorfbewohner, um in Ruhe ihr Raumschiff reparieren zu können. An sich friedfertig, werden die Invasoren durch Misstrauen und Furcht der Menschen...
