Im Jahr 2241, ein paar Milliarden Meilen von der Erde entfernt: Das Transportschiff Pandora unter Captain Holloways Kommando empfängt den Notruf eines anderen Raumschiffs und nimmt Kurs auf die angegebene Position. Dort finden sie vier verdammt sexy Frauen, die einzigen Überlebenden eines Piratenangriffs. Was Holloway und seine Crew nicht ahnen können, die vier SIND die Piraten, die die Pandora in ihre Gewalt bringen...