Vater Gepetto schnitzt die Puppe Pinocchio, der eine Fee des Nachts, nur beobachtet von Jiminy der Grille, Leben einhaucht. Doch Pinocchio bleibt aus Holz. Von Gepetto wird der kleine Kerl, der sich nichts sehnlicher wünscht, als ein richtiger Mensch zu sein, mit guten Ratschlägen ausgestattet. Begleitet von Jiminy zieht Pinocchio in die Welt, läuft falschen Freunden in die Arme, um als Gefangener in Strombolis Zirkusshow...