Francis Phelan (Jack Nicholson) ist ganz unten. Er hat so gut wie alles verloren, die Familie, seine Träume, das Dach über dem Kopf ... doch nicht sein Ideal von Freundschaft. Zusammen mit seiner todkranken Weggefährtin Helen (Meryl Streep) durchstreift er nach 20jährigem Wanderleben die Straßen seiner Heimatstadt Albany N.Y., in der beide schon einmal bessere Zeiten erlebt haben. Doch Francis, der empfindsame Penner...